芒果体育贵所于2023年6月14日出具的《闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限义务公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚状师工作所（以下简称“刊行人状师”）、德勤华永管帐师工作所（特别通常联合）（以下简称“刊行人管帐师”）等闭联各方对审核问询函所列题目举办了逐项核实和答复（以下简称“本答复”）。同时，刊行人遵循审核问询函央求对申请质料举办了相应的篡改、添补，实在解说如下：

　　一、如无稀奇解说，本答复中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）一概；

　　二、本答复中的陈诉期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本答复中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人管帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本答复财政数据均保存两位幼数，若映现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入起因变成；

　　题目一、陈诉期内，刊行人主生意务收入不同为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人采用直营和经销两种形式举办发售；告终归属于母公司股东的净利润不同为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率不同为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；陈诉期末，刊行人存货账面余额不同为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货降价预备；近来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人添补解说：（1）纠合直营与经销形式的客户状况、发售单价、信用计谋、退换货商定等方面，解说主生意务收入、净利润及毛利率摇动的起因及合理性；（2）纠合存货组成、存储限期、同业业可比公司状况等，解说未计提存货降价预备的合理性；（3）近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意）境况，自本次刊行闭联董事会前六个月至今，公司已实行或拟实行的财政性投资的实在状况；（4）近来36个月是否爆发食物安宁事故，是否存正在受到食物安宁规模行政责罚的状况，是否组成庞大违法动作。

　　请刊行人添补披露闭联危急。请保荐人核查并宣布了了偏见，请管帐师核查（1）（2）（3）并宣布了了偏见，请刊行人状师核查（4）并宣布了了偏见。

　　一、纠合直营与经销形式的客户状况、发售单价、信用计谋、退换货商定等方面，解说主生意务收入、净利润及毛利率摇动的起因及合理性

　　由上表可知，公司近来三年主生意务收入、净利润均逐年增进，毛利率稳中有升。此中，2021年公司主生意务收入、净利润不同较 2020年增进34.74%和13.92%，毛利率较2020年弥补0.56个百分点；2022年公司主生意务收入、净利润不同较2021年增进16.83%和15.68%，毛利率较2021年弥补1.06个百分点。2023年1-3月，公司主生意务收入、净利润不同较上年同期增进23.00%、6.02%，毛利率较上年同期弥补1.28个百分点。

　　陈诉期内同业业可比上市公司营收周围合座增速较疾，均匀增速约为20%，近来三年的复合增进率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，厉重是三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司合座增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速不同为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲密；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，厉重是公司产物厉重面向B端餐饮商场，受表部晦气要素影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司厉重是表部晦气要素息灭后，公司直营收入增进较疾所致。

　　陈诉期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅摇动。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，近来两年及一期公司净利率目标根本连结安祥。陈诉期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点旁边，厉重系公司发售形式与同业业可比上市公司存正在不同导致毛利率相对较低（实在详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率摇动比拟明白”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐发售为辅，同时发展线上发售 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时发展线上发售 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在发售形式、下搭客户、产物构造等存正在昭彰不同，所以，毛利率也显露必定不同。实在来看，三全食物商超直营、电商直营发售占对比高，同时其经销形式中存正在必定的零售终端渠道客户，所以厉重终端消费群体为局部消费者，因为商超进场费、告白饱吹促销费等发售用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人厉重针对B端餐饮客户，三全食物发售毛利率较高，但发售用度率也较高。陈诉期内，三全食物的发售用度率不同为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的发售用度率不同为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物厉重以加盟或直营门店向局部消费者发售为主，针对直营门店，因为直达终端且局部消费者采购频次和/或采购量低，同时思量到门店房钱、人为等本钱，所以产物订价较高，其发售毛利率亦较高（2022年其直营门店发售毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店发售产物表，还举办门店解决和品牌输出并收取加盟费/品牌行使费，故其特许加盟发售毛利率也较高。而刊行人厉重向B端餐饮客户供应餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，所以产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的厉重产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占对比高但合座毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率举办对比，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲密；安井食物虽正在产物构造上与公司存正在不同，可是存正在较大比例的经销和直营发售，与公司发售形式相同，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲密。

　　公司下搭客户厉重为餐饮企业（含客栈、全体食堂、乡厨）等B端客户，公司厉重采用直营和经销两种形式举办发售。公司对经销客户厉重发售通用品，对直营客户厉重发售定成品。公司重客部厉重承担为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供应任事；经销商客户部厉重担事于区域型餐饮客户，依托经销商举办发售；新零售部厉重承担电商生意，依托抖音、疾手、淘宝、易捷、有赞商城等平台发售。

　　刊行人及子公司存正在自帮运营的企业官方网站用于企业及产物饱吹的境况，不涉及商品发售，不属于《反垄断指南》中章程的“平台”及“平台筹办者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号用于饱吹、发售公司产物的境况，属于《反垄断指南》中章程的“平台内筹办者”，但未从事该等级三方电商平台自己的运营和解决，不属于《反垄断指南》中章程的“平台筹办者”。刊行人及子公司不存正在供应、运营网站、APP等互联网平台生意的境况，亦不存正在与客户合伙运营网站、APP等互联网平台生意的境况。陈诉期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号的生意中不存正在订立垄断允诺、限定竞赛、滥用商场掌握身分等不正当竞赛的境况。

　　刊行人及子公司自帮运营的企业官方网站不涉及征求、存储局部数据的境况。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号用于饱吹、发售公司产物，由第三方平台联合征求、存储局部数据。刊行人及子公司服从第三方平台的规定和监禁，间接取得经处分后的局部消费者消息用于收发货和售后任事，并遵循与第三方平台订立的闭联允诺和授权行使局部数据，适合《中华百姓共和国数据安宁法》《中华百姓共和国汇集安宁法》《中华百姓共和国局部消息维护法》等闭联国法原则的章程，不存正在违法征求、存储局部数据的境况。

　　公司发售形式厉重分为直营与经销。公司通过经销商渠道可能巩固终端客户的保护，疾捷接收货款，节俭运输本钱和蕴藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，厉重起由于公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店举办发售，2020年和2022年受不行控要素影响较为告急，局限门店不行平常生意，采购节减。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量转移功绩 价值转移功绩

　　由上表可知，刊行人2021年主生意务收入较2020年增进32,734.48万元，厉重系经销形式和直营形式产物销量增进所致，而销量增进的厉重起因是 2021年表部晦气要素削弱后餐饮消费商场回暖、公司加大研发力度近年来推绝伦款新品以及一连举办大客户营销所致。实在明白如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量合座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅弥补6,506.89吨，厉重是公司2021年加大了蒸煎饺的研发和实行力度，推绝伦款蒸煎饺产物，仰仗“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特征，发售疾捷放量；油炸类产物发售单价和销量均有所上升，厉重是中央油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量弥补以及价值晋升所致；蒸煮类产物销量弥补厉重是种种卡通包产物带来的销量晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占对比为疏散，2021年前五大经销客户发售金额为9,911.70万元，占2021年生意收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大弥补663.87万元。2021年经销收入增进厉重系经销客户户均采购金额弥补所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量合座较上年也均有所上涨。此中，油炸类产物销量大幅弥补6,755.00吨，厉重是中央油条品类中海底捞专供产物大幅放量和守旧产物KFC冷冻油条销量弥补，以及守旧产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然增进所致。蒸煮类产物销量弥补厉重是专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量弥补所致。烘焙类产物销量弥补厉重是守旧产物蛋挞皮销量弥补所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占对比为集合，2021年前五大直营客户发售金额为39,446.06万元，占2021年生意收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大弥补10,044.31万元。2021年直营收入增进厉重是表部晦气要素削弱，中央直营客户采购金额弥补所致，此中海底捞、华莱士、百胜中国不同新增发售额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量转移功绩 价值转移功绩

　　由上表可知，刊行人2022年主生意务收入较2021年增进21,369.80万元，厉重系经销形式产物销量增进及产物价值上涨所致。

　　2022年正在表部晦气要素一再影响下，公司经销收入告终较大幅度弥补的起因是：第一，公司经销商厉重担事中幼餐饮客户、团餐食堂、客栈、乡厨、社区团购等，受表部晦气要素冲锋相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开垦商超、便当店发售渠道举办发售；第三、局限经销商博得保供天性，主动出席当局保供职业，晋升了产物销量；第四、2022年四序度跟着表部晦气要素息灭，宴席、乡厨、中幼餐饮商场苏醒更疾。

　　2022年经销产物价值上涨的厉重起因是：第一、为缓解本钱上升压力，公司通告从2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销计谋举办缩减或经销价举办上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司主动调解产物构造，近年来无间推出高货值新品，发动经销产物单价合座晋升。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量合座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅弥补8,675.61吨，厉重是蒸煎饺产物德动公司重心教育和打造的新中央品类，销量陆续攀升；油炸类产物发售单价和销量均有所上升，厉重是芝麻球、茴香幼油条、安定大油条和香脆油条等中央产物均匀售价较2021年均区别水平上涨，同时发售单价较高的茴香幼油条、安定大油条等产物销量增幅较疾所致；蒸煮类产物销量弥补厉重是卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升所致。“年年有鱼”产物寄意较为祥瑞，2022年四序度受宴席商场疾捷收复以及春节采购影响，该产物销量疾捷晋升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占对比为疏散，2022年前五大经销客户发售金额为11,272.31万元，占2022年生意收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大弥补1,360.60万元。2022年经销收入增进厉重系经销客户户均采购金额弥补所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物发售收入较2021年下滑，厉重系油炸类产物单价和销量均有所降落，蒸煮类产物销量降落所致。烘焙类正在表部晦气要素影响下仍连结较大幅度的销量增进（较2021年增进1,780.17吨），厉重系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量弥补厉重是中央客户晋升了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、氛围炸锅行使导致销量弥补所致，价值上升厉重受本钱上涨影响而举办了符合调价。同时，公司主动推绝伦款新品，开采新客户新商场，使得收入有所增进。

　　第二、客户方面。公司直营客户厉重以品牌著名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，厉重通过餐饮门店举办发售。2022年直营收入较2021年仅增进654.80万元，厉重起因是2022年受表部晦气要素一再影响，中央客户筹办门店因短暂性收歇或者限定生意时候、限定款待人数等起因导致采购需求节减。

　　发售收入 发售数目 发售单价 发售收入 发售数目 发售单价 收入增进额 销量转移功绩 价值转移功绩

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主生意务收入较 2022年一季度增进7,995.18万元，厉重系直营形式产物销量增进及产物价值上涨所致。直营收入销量增进厉重是2022年尾表部晦气要素息灭后，直营客户连锁餐饮门店收复平常生意弥补采购所致。经销收入较2022年一季度略有降落，厉重是2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户通常采用“先款后货”的结算式样。公司与经销商了了商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办剃头货事宜。公司向经销商的发售均为买断式发售，采用“先款后货”式样结算，拥有必定的合理性。公司对直营客户通常采用“先货后款”的结算式样。思量到连锁餐饮客户的荣誉度较高，应收账款信用危急较低，坏账耗费或者性较低，公司对此类恒久配合的大型直营客户予以通常不凌驾3个月的信用期，信用时候由公司遵循客户周围、贸易量等状况和客户斟酌确定。

　　直营客户和经销客户的信用计谋区别，厉重是与客户本质、产物特征以及生意形式特征闭联，适合现实状况食品。陈诉期内，公司对直营客户和经销客户的信用计谋未爆发蜕变，不存正在通过当真变化信用期与收款计谋独霸收入和利润的境况。

　　公司与客户了了商定，货品到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、分娩日期等举办验收，如有十分客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户变成耗费由公司抵偿。当产物交付验收后，非质地题目通常不首肯退换货，公司仅对正在保质期内因公司起因变成的质地题目产物视现实状况退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无庞大不同。陈诉期内，公司产物发售退回金额不同为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的零散退货，不会对公司的筹办行动发作庞大晦气影响。

　　综上，陈诉期内公司对直营客户和经销客户的信用计谋和退换货商定连结安祥，不存正在当真变化信用期与收款计谋的境况，退换货金额较幼，信用计谋和退换货商定对陈诉期内公司直营和经销收入摇动不组成庞大影响。

　　近来三年，公司直营形式毛利率逐年降落厉重受原质料价值上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀发售单价幼幅降落影响。公司经销形式毛利率逐年上涨厉重受产物构造调解和新产物订价较高导致的产物均匀发售单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，厉重系直营形式产物订价形式区别所致。对付直营客户，公司厉重向其发售定成品，因为定成品是遵循客户的特定需求研发分娩，加工工艺、品格央求寻常比通用品更庞杂、更厉苛，所以直营形式产物发售均价高于经销形式产物（陈诉期内直营形式产物发售均价高于经销形式产物发售均价的幅度正在40%旁边）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，厉重是：第一、公司2021年终先河“对局限速冻米面成品的产物促销计谋举办缩减或经销价举办上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物发售均价晋升（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原质料价值上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年不同上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部晦气要素影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率降落；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，厉重是表部晦气要素息灭后，直营形式产物发售均价晋升所致。

　　陈诉期内，公司经销产物毛利率蜕变状况以及均匀发售单价和均匀发售本钱不同对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率摇动=均匀单价摇动对毛利率影响+均匀单元本钱摇动对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年弥补0.79个百分点，厉重是经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司主动调解产物构造，连绵推绝伦款新品，并加大高毛利率产物的营销实行力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率晋升厉重是油炸类产物和烘焙类产物均匀售价晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱降落导致毛利率晋升所致。油炸类产物发售额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价晋升厉重是售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量弥补所致。菜肴类产物单元本钱降落厉重是蒸煎饺产物产量大幅晋升周围效应出现。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年弥补2.84个百分点，厉重是经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销计谋举办缩减或经销价举办上调，调价幅度为2%-10%不等”，进步了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂辨别娩线改造已毕效力晋升食品食品。分产物来看，毛利率晋升厉重是油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所晋升导致毛利率晋升、菜肴类产物因销量上升单元本钱降落导致毛利率晋升所致。油炸类厉重产物如芝麻球、茴香幼油条、安定大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均区别水平上涨，同时发售单价、毛利率较高的茴香幼油条、安定大油条等产物销量增幅较疾。菜肴类产物厉重是蒸煎饺产物销量陆续大幅攀升，单元本钱降落同时均匀售价连结安祥。蒸煮类产物厉重是卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价值晋升。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度弥补0.70个百分点，毛利率较为安祥，厉重系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　陈诉期内，公司直营产物毛利率蜕变状况以及均匀发售单价和均匀发售本钱不同对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年降落0.05个百分点，毛利率根本连结安祥。公司2022年直营形式毛利率较2021年降落2.02个百分点，厉重是原质料价值上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部晦气要素影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀发售单价反而略有降落。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度弥补1.24个百分点，厉重是产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的厉重起因系销量较大的守旧蛋挞皮产物价值上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价值较高以及电商渠道发售的“年年有鱼”产物价值上涨所致。

　　陈诉期内公司净利润和扣除极端常损益后的净利润以及闭联净利率目标摇动状况如下：

　　由上表可知，公司近来三年及一期净利润随生意收入的增进而晋升，但净利率目标各时候存正在必定摇动。公司2021年净利率较2020年降落1.26个百分点，厉重是2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年降落2,357.39万元）；扣除极端常损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而降落0.07个百分点，厉重是公司实行限定性股票驱策铺排确认股份付出用度导致时候用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，厉重是产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行闭联的危急峻素”之“一、对公司中央竞赛力、筹办安祥性及他日繁荣或者发作庞大晦气影响的要素”添补披露了闭联危急，实在如下：

　　陈诉期内，公司主生意务收入不同为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主生意务毛利率不同为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。他日若商场需求爆发庞大晦气蜕变，公司发售不行告终一连增进，原质料、人为、能源、运输等本钱陆续上涨，将或者影响公司的盈余才气，

　　二、纠合存货组成、存储限期、同业业可比公司状况等，解说未计提存货降价预备的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的准绳举办计量，服从存货本钱高于可变现净值的差额计提存货降价预备。陈诉期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未挖掘存货存正在昭彰减值迹象，故未计提存货降价预备。实在状况如下：

　　由上表可知，公司的存货厉重由库存商品、原质料和包装物组成，为知足客户疾捷交货及无间增进的供货需求，公司须要储蓄适量的造品和米面油等原质料。陈诉期各期末，公司存货账面价钱总体呈增进趋向，厉重因发售周围增进，公司弥补造品及原质料储蓄所致。

　　公司产物品种较多，通常保质期正在12个月，对付邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期盘货并实时报废。陈诉期各期末，公司存货库龄集合正在3个月以内，占比不同为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄根本正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，厉重是为知足直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原质料和包装物食品，此中国质料厉重是草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次央求，保质期寻常是36个月；包装物厉重因局限产物发售较幼，而采购包装有最幼批次央求，变成批次内包装消化较慢。陈诉期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据由来：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未举办年化处分。因为同业业可比上市公司2023年1季度陈诉未披露应收账款和存货原值，故不实用筹划应收账款周转率和存货周转率。

　　陈诉期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水准，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转状况优异，不存正在存货须要计提降价预备的迹象。

　　比拟同业业可比公司的减值预备计提状况，三全食物、安井食物陈诉期内计提了存货降价预备，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货降价预备，2021年和2022年均未计提存货降价预备。公司正在陈诉期内未计提存货降价预备，厉重起因如下：

　　（1）公司发售形式厉重为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货映现减值的或者性较幼，且公司所处速冻食物行业正在陈诉期内商场价值未爆发较动，商场价值危急较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货滚动性较好，不存正在因存放时候过长导致不行变现的状况；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值举办筹划，将其估计售价扣除估计发售用度后与存货账面价钱举办对比，未挖掘可变现净值幼于存货账面的状况，故未正在资产欠债表日对其计提降价预备。

　　（4）公司创办了厉苛的存货解决轨造，按期对存货举办盘货，反省保质期、评估存货质地等。通过陈诉期内的盘货陈诉，未挖掘毁损、灭失的迹象，货仓内存货码放井然，厉苛落实存货的优秀先出计谋。

　　综上，陈诉期各期末，公司的存货厉重由库存商品、原质料和包装物组成。公司存货库龄集合正在3个月以内，不存正在存货超保质期的状况。陈诉期内，公司一连盈余才气较强，存货周转状况优异，不存正在存货须要计提降价预备的迹象。与同业业可比公司的存货降价预备计提状况无明显十分。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行闭联的危急峻素”之“一、对公司中央竞赛力、筹办安祥性及他日繁荣或者发作庞大晦气影响的要素”添补披露了闭联危急，实在如下：

　　近年来，跟着生意周围的疾捷扩张，公司的存货周围增进较疾。陈诉期各期末，公司存货金额不同为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占滚动资产的比例较高，不同为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。陈诉期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比不同为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈降落趋向。

　　陈诉期各期末，公司存货未计提存货降价预备，与同业业可比公司的对比状况如下：

　　陈诉期内，公司的存货降价预备计提比例低于同业业可比公司的均匀水准。他日跟着筹办周围的增进，公司存货周围或者一连上升。若公司他日不行对存货举办有用解决，导致存货过时或周围过大，存正在存货降价危急芒果体育，将或者给公司分娩筹办带来负面影响。”

　　三、近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意）境况，自本次刊行闭联董事会前六个月至今，公司已实行或拟实行的财政性投资的实在状况

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　近来一期末，公司其他应收款账面价钱为 518.49万元，厉重为保障金和押金、备用金等。其他应收款余额按款子本质分类状况如下：

　　近来一期末，公司其他滚动资产金额为2,485.97万元，实在组成状况如下：

　　近来一期末，公司其他滚动资产厉重为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平常经生意务亲热闭联，不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司恒久股权投资金额为4,141.39万元，实在组成状况如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资解决有限公司、河南上德合利企业解决联合企业（有限联合）、诸暨上德合利投资联合企业（有限联合）、河南中国金控投资有限公司订立了联合允诺，商定合伙投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，此中公司行动有限联合人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　遵循《联合允诺》商定，河南上德合味的创设主意为投资于未上市企业股权，并对子合企业财富举办专业化的解决、行使，告终血本的保值和增值，为联合人缔造优异回报。鉴于联合允诺并未了了商定其投资主意是“盘绕财富链上下游以获取本领、原料或者渠道为主意的财富投资或以收购或者整合为主意的并购投资”，基于把稳性准绳，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签定股权让与允诺，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价值让与给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目实行已毕后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司团结报表限造。味宝食物主生意务为粉圆系列产物的研发、分娩和发售，与公司主生意务亲热闭联，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面疆土与河南鼎馔餐饮解决任事有限公司合伙出资100.00万元设立爬山观海，此中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主生意务为餐饮任事、食物发售，与公司主生意务亲热闭联，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司其他非滚动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主生意务为“餐企老板内参”民多号运营、举办种种餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮闭联的培训行动。河南瓦特主生意务与公司主生意务闭联度不高，公司投资河南瓦特的主意是晋升千味央厨品牌著名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特举办评估以确定其公平价钱。所以，基于把稳性准绳，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价钱 主生意务 认缴注册血本 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资解说 投资主意 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合） 3,002.36 非证券类股权投资行动及闭联讨论任事 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册血本已一齐实缴到位 晋升中央竞赛力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行闭联董事会前六个月至今”的时候内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、分娩和发售 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册血本已一齐实缴到位 扩展茶饮生意 否，味宝食物主生意务与公司主生意务亲热闭联

　　郑州爬山观海餐饮解决有限公司 5.00 餐饮任事、食物发售 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册血本2042年终前缴足 晋升产物发售 否，爬山观海主生意务为餐饮任事、食物发售，与公司主生意务亲热闭联

　　河南瓦特文明宣传有限公司 2,202.50 民多号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮闭联的培训行动 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册血本已一齐实缴到位 晋升品牌著名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行闭联董事会前六个月至今”的时候内，故无需扣减融资额

　　近来一期末，公司其他非滚动资产金额为5,864.64万元，实在状况如下：

　　近来一期末，公司其他非滚动资产厉重为预付修设款和预付工程款，均与公司平常经生意务亲热闭联，不属于财政性投资。

　　综上，近来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元食品，占期末团结报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未凌驾时末团结报表归属于母公司净资产的30.00%。公司适合截至陈诉期末不存正在金额较大的财政性投资的章程。

　　遵循2023年2月证监会公布的《监禁规定实用指引——刊行类第7号》对类金融生意界定如下：“除百姓银行、银保监会、证监会同意从事金融生意的持牌机构为金融机构表，其他从事金融行动的机构均为类金融机构。类金融生意席卷但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等生意。”

　　刊行人陈诉期内未从事类金融生意，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新加入和拟加入的类金融生意。

　　（二）自本次刊行闭联董事会前六个月至今，公司已实行或拟实行的财政性投资的实在状况

　　本次刊行闭联董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行闭联董事会前六个月（2022年9月23日）至本答复陈诉出具日，公司未实行或拟实行财政性投资，实在状况如下：

　　遵循河南上德合味《联合允诺》，公司行动其有限联合人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司不同于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资职守未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）凌驾6个月，不属于自本次刊行闭联董事会前六个月至本答复陈诉出具日之间已实行的财政性投资。针对节余4,500.00万元出资职守，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元节减至1亿元，全数联合人同比例减资，公司无需再举办后续加入。实在状况如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味一共联合人合伙订立一概附和决计书，附和河南上德合味总出资额从2.5亿元节减至1亿元，全数联合人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味一共联合人从头订立了联合允诺，商定联合企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元节减至3,000万元。同时，联合允诺还商定自联合企业的初度召募完毕之日起一年半内，经一共联合人一概附和，解决人可依照联合企业运营状况，正在适合中国基金业协会央求的条件下，对子合企业举办弥补召募，弥补召募的次数不凌驾1次；弥补召募的金额不凌驾1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《许可函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味百姓币3,000万元基金份额，而且已已毕一齐百姓币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何步地弥补认购河南上德合味基金份额或弥补认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何弥补认购或出资的职守，亦不负担当何义务。如他日河南上德合味的基金解决人或其他联合人斟酌弥补召募金额/基金周围，而且将千味央厨行动弥补召募金额/基金周围的认购方之一的，千味央厨将正在联合人聚会或书面表决中投阻止票，并拒绝订立《河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合）联合允诺》及其添补允诺或其他闭联书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味已毕本次减资的工商改动立案手续管束，公司对其出资额由7,500万元节减至3,000万元，出资职守已实行完毕，无需再举办后续加入。

　　2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行闭联董事会前六个月至本答复陈诉出具日之间已实行的财政性投资，亦不存正在拟实行的财政性投资。

　　四、近来36个月是否爆发食物安宁事故，是否存正在受到食物安宁规模行政责罚的状况，是否组成庞大违法动作

　　遵循刊行人及其从事食物分娩、筹办的子公司所正在地商场监视解决部分/环保安监部分出具的闭联证实，刊行人近来36个月不存正在违反食物分娩筹办规模的行政责罚及食物安宁义务事件的状况。

　　与此同时，遵循刊行人的书面确认并经查问国度企业信用消息公示编造、国度商场监视解决总局食物安宁抽检告示结果查问编造、天眼查、刊行人及其部下从事食物分娩、筹办的子公司所正在地的商场监视解决局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物分娩、筹办的子公司近来36个月内亦无爆发食物安宁事故的记实及受到食物安宁规模行政责罚的境况。

　　综上，公司近来36个月未爆发食物安宁事故，未受到食物安宁规模行政责罚，亦不存正在食物安宁规模庞大违法动作的闭联状况。

　　1、获取陈诉期公司的团结收入本钱大表，明白厉重客户、区别生意形式和种种产物的收入、毛利率转移起因及合理性，领略测试和评议与收入确认、本钱用度核算闭联的环节内部把握；

　　2、查阅陈诉期厉重客户的发售合同，明白环节生意条目商定，遵循厉重发售合同条目评议千味央厨收入确认计谋是否适合企业管帐准绳的章程；

　　3、从陈诉期内确认主生意务收入的记实入抉择样本，反省闭联的发售合同、出库单、签收记实等消息，以评议收入具体凿性并确定是否计入适合的管帐时候；

　　6、查阅审计陈诉各利润表科目及附注，查阅解决层报表及明白，明白皙利润转移起因及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，比拟明白公司主生意务收入、净利润及毛利率摇动是否与同业业一概；

　　9、领略并测试与存货闭联的环节内部把握，查阅公司存货解决闭联内部轨造和计谋，询查闭联解决轨造践诺状况；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，明白陈诉期末存货的组成状况及合理性以及长库龄存货的实在起因；

　　11、对存货践诺监盘圭臬，反省存货的数目并闭心其形态及库龄状况，同时对未践诺实地皮货的存放正在第三方货仓的存货践诺函证圭臬；

　　12、从期末存货明细入抉择样本，究查至该类存货的期后发售状况，以确定其正在陈诉期末是否存正在减值迹象；

　　13、查问同业业可比公司的存货周转状况、存货计提计谋或计提比例，比拟明白公司存货降价预备计提的饱满性；

　　14、查阅《证券期货国法适故偏见第18号》《监禁规定实用指引—刊行类第7号》等闭于财政性投资及类金融生意的闭联章程及问答，领略财政性投资（席卷类金融生意）认定的央求并举办逐条核查；

　　15、向解决层询查刊行人截至2023年3月31日的对表投资状况，查阅公司对表投资闭联的决议性文献，领略闭联对表投资的投资时候、投资主意、决议合规性等；

　　16、博得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，博得或者涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他滚动资产、恒久股权投资、其他非滚动金融资产及其他非滚动资产明细账，领略其核算实质及本质，反省涉及的出资允诺等原始文献。

　　1、对陈诉期内刊行人内部产物格地检测记实、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测陈诉、闭联主管部分对刊行人举办反省的文献材料等材料举办抽稽核阅，核查刊行人涉及产物格地、食物安宁反省的状况；

　　2、查阅闭联当局部分出具的合规证实，核查刊行人正在食物安宁规模的合规筹办状况；

　　3、博得刊行人陈诉期内的生不料支拨明细表及刊行人出具的闭于未爆发食物安宁事故及未受到食物安宁规模行政责罚的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分承担人举办访道，领略刊行人产物格地、食物安宁及责罚状况；

　　5、上岸国度企业信用消息公示编造、国度商场监视解决总局食物安宁抽检告示结果查问编造、天眼查、刊行人及其部下从事食物分娩、筹办的子公司所正在地的商场监视解决局等当局主管部分网站举办查问，核查刊行人食物安宁抽检记实、违法记实及受到行政责罚状况；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物安宁事故、责罚闭联的媒体报道状况。

　　1、公司近来三年主生意务收入、净利润均逐年增进，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年食品，使得净利润增速幼于主生意务收入增速表，其余时候净利润与主生意务收入的转移趋向根本连结一概。

　　2、陈诉期各期末，公司存货库龄集合正在3个月以内，不存正在存货超保质期的状况。陈诉期内，公司一连盈余才气较强，存货周转状况优异，不存正在须要计提降价预备的迹象，与同业业可比公司的存货降价预备计提状况比拟无十分不同。

　　3、自本次刊行闭联董事会前六个月至本答复陈诉出具日，公司不存正在已实行或拟实行的财政性投资。

　　刊行人近来36个月未爆发过食物安宁事故，不存正在受到食物安宁规模行政责罚的状况，不存正在庞大违法动作。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不凌驾59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工设备项目（席卷芜湖百福源食物加工设备项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工设备项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和添补滚动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未博得，且局限土地行使权证尚未管束；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发中央设备项目（以下简称研发项目）已改动一次抵达预订可行使形态的时候且至今尚未现实投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工设备项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人添补解说：（1）正在前募新乡项目尚未达产的状况下，此次实行食物加工设备项主意合理性与须要性；（2）前募研发项目尚未现实投资的实在起因，是否存正在终止或再次改动的危急，如有，请解说实在应对办法；前募新乡项目改动的起因，闭联要素是否影响本次募投项目，节余资金是否按铺排加入；（3）本次募投项主意实在投资组成明细、是否可能合理辨别各子项目组成以及一期二期区其余设备实质，以及能否和前募改动后用自有资金加入的局限有用辨别，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性，是否包蕴董事会前加入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目加入产出比是否一概，如否，请解说起因及合理性；（4）纠合现有产能、首发募投项目产能，遵循行业繁荣、公司计议等状况，解说募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对办法；（5）纠合正在手订单或意向性合同、竞赛敌手、同业业同类或相似项目状况，募投项目收益状况的测算历程、测算依照，席卷各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的实在筹划历程和可告终性等，解说募投项目效益测算的合理性及把稳性；（6）本次募投项目博得土地的实在安置、发展，对旧厂房改造并添置以及通过招拍挂式样取得新的土地的起因及合理性，是否有利于项目设备和解决，是否适合土地计谋、都会计议，募投项目用地落实的危急，如无法博得募投项目用地拟采用的代替办法以及对募投项目实行的影响；（7）本次募投项目环评的管束发展，估计博得的时候，尚需实行的圭臬及是否存正在庞大不确定性；（8）量化解说本次募投项目新增折旧摊销对事迹的影响。

　　请保荐人核查并宣布了了偏见，请管帐师核查（3）（5）（8）并宣布了了偏见，请刊行人状师核查（6）（7）并宣布了了偏见。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的状况下，此次实行食物加工设备项主意合理性与须要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计合座于2028年达产，遵循测算，前募新乡项目达产后仅能知足公司2024年和2025年局限新增发售需求。而本次募投项目厉重为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。所以，思量设备期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的状况下，此次实行食物加工设备项目拥有合理性与须要性。

　　遵循公司首发招股仿单披露，前募新乡项目设备周期为24个月，铺排2023年9月设备已毕。该项目计议策画规范产能为6万吨/年，思量产能爬坡要素，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的状况下，实行食物加工设备项主意合理性与须要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能知足公司2024年和2025年局限新增发售需求

　　遵循前募新乡项目和本募芜湖项目修策画划，公司估计2023年至2025年具有的规范产能如下：

　　遵循前募新乡项目修策画划，公司估计其2023年至2025年的产能使用率不同为30%、63%和100%，对应新增规范产能不同为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。遵循本募芜湖项目修策画划，芜湖项目行使自有资金设备的1#车间24,000吨规范产能2023年达产，较2022年新增规范产能11,200吨；2024年较2022年仅新增规范产能10,000吨，厉重是召募资金投资局限铺排2024年实行1#车间改造新增分娩线#车间原有规范产能使用率降落。芜湖项目设备期实在规范产能状况详见本题目“五、（三）募投项目收益状况的测算历程、测算依照”之“1、芜湖百福源食物加工设备项目”闭联实质。

　　公司2022年正在表部晦气处境影响下主生意务收入仍较2021年增进16.83%，纠合2023年1-3月增进状况（2023年1-3月主生意务收入较上年同期增进23.00%）及他日繁荣计议，公司估计2023年至2025年主生意务收入年增进率可能连结正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳固。为知足主生意收入目的，公司2023年至2025年需已毕的产量及对应的产能使用率测算如下：

　　由上表可知，思量产能爬坡要素，前募新乡项目6万吨年规范产能仅能知足公司2024年和2025年局限新增发售需求。

　　本次募投项目食物加工设备项目修成后合计新增10万吨年规范产能（此中芜湖项目新增规范产能2.8万吨、鹤壁项目新增规范产能7.2万吨），旨正在知足公司生意无间繁荣中的产能扩张需求。遵循设备计议，芜湖项目和鹤壁项主意合座设备期均为2年，假设项目于2024年1月开工设备，估计2025年12月末修成投产，修成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#分娩车间（已修成）新增的菜肴类分娩线#分娩车间设备的烘焙类分娩线年达产。鹤壁项目合座将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工设备项目厉重为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未现实投资的实在起因，是否存正在终止或再次改动的危急，如有，请解说实在应对办法；前募新乡项目改动的起因，闭联要素是否影响本次募投项目，节余资金是否按铺排加入。

　　前募研发项目实行位置为公司红枫里厂区，厉重设备实质是对红枫里厂区举办改造及装修，设备总部基地及研发中央，装备办公室、聚会室、泊车位等须要办法。目前公司红枫里厂区厉重用于分娩芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已计议设备芝麻球、地瓜丸等油炸产物分娩线，该项目修成后红枫里厂辨别娩本能将合座莺迁至新乡千味分娩厂区。因前募新乡项目尚未已毕设备（按计议2023年9月修成试运营），公司解决层恪守分娩优先准绳，暂未对红枫里厂辨别娩线举办莺迁，所以前募研发项目短暂放置、尚未开工设备。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次聚会，审议通过了《闭于局限募投项目从头论证并延期的议案》，将前募研发项目抵达预订可行使形态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目进程具体的可行性和须要性论证，目前项目实行的各项条款未爆发庞大蜕变，公司亟需设备该项目以知足总部办公和研发需求。目前，该项目设备计议已根本确定，前期预备职业平常发展，公司估计可能正在2024年9月已毕项目设备，项目终止或再次改动的危急较幼。

　　前募研发项目涉及研发中央、总部基地等软硬件设备以及配套人才引进，修成后不只有用晋升公司研发能力，同时全部晋升、优化公司筹办条款，巨至公司研发、发售等人才行列，进步部分间团结效力，加强公司可一连繁荣才气。公司对该项目举办了具体的可行性及须要性论证，目前该项目设备的可行性及须要性未爆发庞大蜕变，项目实行的各项条款未爆发庞大蜕变。

　　公司目前的总部解决办公地方系租赁博得，修造面积仅为1,410平方米，种种修设办法容纳才气均已抵达饱和，远远无法知足行政人力、证券审计、质地解决、分娩解决、运营铺排、仓储解决、产物解决、财政解决、发售解决、采购解决等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公地方已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层偶然发展研发和办公行动，但前募新乡项目修成投产后，跟着分娩员工的弥补，研发部分正在食堂三层的偶然办公地方或者无法获得保护。同时，新乡千味所正在新乡平原树模区距郑州市区较远，而公司中央本领职员均寓居正在郑州市区，恒久跨区域办公晦气于顺遂发展研发职业和吸引高水准研发人才。

　　所以，公司亟需设备一个集本领研发、分娩解决、发售解决、客户任事援帮及其他总部本能为一体的总部基地，以知足公司他日可一连繁荣需求。

　　公司已委托郑州修造策画院行动前募研发项主意策画单元，并已确定项目设备工程策画总体计划。遵循项目设备计议，前募研发项目厉重设备进度安置如下：

　　（二）前募新乡项目改动的起因，闭联要素是否影响本次募投项目，节余资金是否按铺排加入

　　为适应速冻面米成品分娩办法主动化、智能化的繁荣趋向，遵循前募新乡项主意现实状况，公司改动了前募新乡项主意局限设备实质。实在起因如下：

　　食物加工车间拟采用尤其优秀的全主动供配粉接续和面编造、主动冷却编造、馅料集合处分编造及全主动包装装箱码垛编造等，上述主动化、智能化办法对付修造构造与空间高度央求较原计议有较大区别，单层车间大跨度的网架构造与片面多层（粉仓）的策画，可能更好的知足产物工艺央求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可告终进出货无人操作和正在线货品分拣。相较原计议的双层混凝土构造，通过进步层高设备单层立体冷库，更可能经济高效地告终冷库的主动化智能解决。

　　食物加工车间通过采用尤其优秀的分娩编造，不只能够改正分娩流程，晋升劳动效力，还可能优化修设组织，使得单层车间的规范产能即抵达原计议双层车间规范产能的75%，同时晋升解决效力，节减职员与资源摆设。单层立体冷库相较原计议的双层立体冷库更智能化，通过修设的智能化、主动化订正产物进出货流程并晋升效力。进出货采用高速堆垛机直接对接，告终无人操作，同时出货能够告终正在线选取和多库间进出货的智能调配，有用整合全数库房的资源使用率，从而正在保障发货效力的根基上低重备货区的面积。

　　公司初度公然拓行股票召募资金周围较估计周围节减，且现阶段公司自有资金有限，须要优先知足营运资金的需求，公司纠合自己分娩筹办状况，拟将新乡千味三期项目投资周围从 37,682.39万元节减至 30,741.22万元，投资周围降落18.42%，但改动后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化水准大幅晋升，劳动定员降落40.86%，立体冷库计议库容也仅降落12.28%，有利于优化资源摆设，优化公司的产能组织，告终股东好处最大化。

　　服从规范产能筹划，本项目改动后估计达产年年生意收入为 59,650万元、投资接收期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目改动的厉重起因是为了进步分娩和仓储办法的主动化、智能化水准，晋升分娩效力；应对用工荒，节减劳动定员。而其深主意起因是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研计议至设备已毕的时候跨度较长，前期计议已无法知足主动化、智能化分娩的需求。本次募投项目正在计议策画之初就了了为“通过引进主动化、智能化分娩线，晋升主动化分娩水准和产物品格，缩短分娩和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用主动化、智能化策画，与前募新乡项目改动后的立体冷库设备计划相仿。同时服从注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研计议到设备已毕的时候相较首发募投项目可能大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库修造运营本领爆发大周围更新迭代的概率较幼，所以，影响前募新乡项目改动的要素估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续设备历程中设备实质爆发庞大改动的危急较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，此中召募资金许可投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计行使召募资金15,829.74万元，召募资金行使进度为63.38%；尚未行使的召募资金余额为9,740.52万元（包蕴召募资金发作的息金收入扣除银行手续费后的净额）。公司已行使自有资金加入金额为1,106.06万元，尚需加入的自有资金为4,064.90万元。尚需加入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，实在组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元席卷行使召募资金付出金额15,829.74万元和行使自有资金付出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目设备周期为24个月，铺排2023年9月设备已毕。该项目节余资金将按铺排加入，项目资金行使进度与设备发展不立室厉重是采购付款节点延后所致。如修设类采购，公司与供应商通常商定允诺订立后预付30%合同价款，出席装配已毕验收后付款至90%-95%，节余5%-10%的质保金一年后付出；施工类采购，公司与供应商通常服从项目施工进度付款至80%，验收已毕后付出10%-15%，节余5%-10%的质保金一年后付出。

　　三、本次募投项主意实在投资组成明细、是否可能合理辨别各子项目组成以及一期二期区其余设备实质，以及能否和前募改动后用自有资金加入的局限有用辨别，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性，是否包蕴董事会前加入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目加入产出比是否一概，如否，请解说起因及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工设备项主意实在投资组成明细、设备实质，是否可能合理辨别召募资金和自有资金区其余设备实质，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性，是否包蕴董事会前加入的资金

　　芜湖项目铺排总投资额为26,722.16万元，此中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资局限已修成投产并转固，可能合理辨别召募资金和自有资金投资设备实质。各项投资支拨须要，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程合理，不包蕴公司董事会审议本次刊行时已加入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，此中6,201.78万元厉重用于对前期租赁的1#分娩车间举办改造和修设加入（席卷车间修设、动力闭联修设及配套办法）、节余360万元用于付出收购万基大强壮土地厂房的首笔让与款。本项目召募资金加入厉重用于购买土地、修设及购买芜湖百福源租赁的1#分娩车间，新修2#分娩车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等从属办法，同时对现有1#分娩车间举办改造并扩饱满娩线。本项目资金加入厉重用于地方设备和修设购买，两者合计占总投资额的98.12%，实在投资概算如下：

　　（2）召募资金加入实在组成状况、各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，芜湖百福源将造成速冻面米成品年规范产能5.20万吨。本项目投资有较为了了的用处计议，各项投资支拨均是保障项目平常运营的紧要构成局限，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和筹划历程与公司现实筹办、项目他日筹办状况预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：添置万基大强壮土地支拨总额为529.46万元，扣除行使自有资金付出的首笔让与款360.00万元，召募资金付出局限为169.46万元。

　　注2：遵循《芜湖市天然资源和计议局繁昌分局国有设备用地行使权挂牌出让通告》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算依照及测算历程：本项目召募资金地方加入额估算为11,339.24万元，厉重席卷冷库、2#分娩车间及闭联从属办法的土修和装修用度以及土地厂房购买用度，土修和装修用度遵循闭联基修、装修工程商场报价状况举办估算；土地厂房购买用度遵循公司与万基大强壮订立的《土地厂房让与允诺》（不席卷首笔让与款360万元）、芜湖市繁昌经济开拓区国有设备用地行使权现实出让价值估算确定芒果体育。

　　本项目拟行使召募资金8,318.00万元用于修设购买及装配。厉重修设购买明细如下：

　　测算依照及测算历程：本项目召募资金修设购买加入估算金额为8,318.00万元，厉重遵循公司产物的商场定位、项目设备的产能周围、工艺流程及本领央求，拟定各个分娩闭头所需的修设清单，并纠合闭联修设商场报价状况举办估算。

　　本项目根本准备费和铺底滚动资金合计为 503.14万元，占本项目铺排总投资额的1.88%，均由来于召募资金，按项目设备最低需求举办估算。

　　本项目行使自有资金3,565.68万元用于修设购买及装配。厉重修设购买明细如下：

　　本项目自有资金投资局限1#分娩车间改造和修设加入仍旧已毕并转固（行使权资产和固定资产），收购万基大强壮土地厂房的首笔让与款360万元已付出完毕。召募资金和自有资金投资设备实质了了、实在，且自有资金投资设备局限仍旧已毕，召募资金和自有资金投资设备实质可能合理辨别，董事会前加入的款子可能与本次召募资金举办有用辨别，召募资金不包蕴本次刊行闭联董事会决议日前已加入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大强壮财富有限公司签定《厂房租赁合同》，万基大强壮将其座落于繁昌经济开拓区的厂房（1#分娩车间）租赁给千味央厨用于设备华东工场。房租按厂房面积10,000平方米筹划，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源创设后，千味央厨、芜湖百福源和万基大强壮从头订立《三方允诺》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的一齐权益和职守让与给芜湖百福源。博得租赁厂房后，芜湖百福源即行使自有资金举办车间改造、修设加入并设备闭联配套办法。截至2022年终，芜湖百福源1#分娩车间已修成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺分娩线万元（包蕴局限尚未现实付出的工程、修设尾款）。该局限加入造成的分娩线与募投项目新增产线可能了了辨别，所涉及的分娩车间、修设办法等亦能有用辨别。该局限加入为自有资金加入，不属于召募资金设备实质，不会行使本次刊行召募资金举办置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大强壮订立《土地厂房让与允诺》，商定万基大强壮将其具有的位于繁昌经济开拓区中江途20号的工业用地及厂房让与给芜湖百福源，席卷土地行使权面积38,367.00平方米、地上修造物（1#分娩车间）9,588.64平方米及闭联从属办法，让与价值为2,200.00万元。目前公司仍旧付出完毕该土地厂房的让与价款，并管束已毕该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金设备实质，此中，遵循允诺商定首笔让与款360万元正在允诺订立后两个职业日付出，属于董事会审议时已加入资金，不会行使本次刊行召募资金举办置换。后两笔让与款共计1,840万元正在董事会审议时尚未加入，正在本次刊行召募资金到位后将按圭臬予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工设备项目（一期）实在投资组成明细、设备实质，是否可能合理辨别各子项目组成以及一期二期区其余设备实质，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性，是否包蕴董事会前加入的资金

　　鹤壁项目铺排总投资额为30,803.41万元，均行使召募资金加入。遵循公司计议，本项目修成投产前，公司不会投资设备二期项目，所以可能合理辨别一期二期区其余设备实质。本项目各项投资支拨须要，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程合理，不包蕴公司董事会审议本次刊行时已加入的资金。

　　本项目铺排总投资额为30,803.41万元，所需资金均由来于召募资金。本项目设备实质厉重席卷购买土地、厂房，新修造品冷库、污水处分站等配套办法，并对购买的厂房举办土修改造，引入优秀的主动化分娩修设、造冷修设等，对公司速冻面米成品举办产能扩充，晋升分娩主动化水准和冷冻仓储才气。本项目实在投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于血天资支拨

　　（2）召募资金加入实在组成状况、各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及厉重筹划历程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，鹤壁百顺源将造成速冻面米成品年规范产能7.20万吨。本项目投资有较为了了的用处计议，各项投资支拨均是保障项目平常运营的紧要构成局限，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和筹划历程与公司现实筹办、项目他日筹办状况预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：遵循公司与浚县天然资源局签定的《国有设备用地行使权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算依照及测算历程：本项目召募资金地方加入额估算为14,020.00万元，厉重席卷造品冷库、1#分娩车间、2#分娩车间及闭联从属办法的土修/土修改造和装修用度以及土地厂房购买用度，土修/土修改造和装修用度遵循闭联基修、装修工程商场报价状况举办估算；土地厂房购买用度遵循拍卖标的物成交价值、国有设备用地行使权现实出让价值估算确定。

　　本项目拟行使召募资金15,980.00万元用于修设购买及装配。厉重修设购买明细如下：

　　测算依照及测算历程：本项目召募资金修设购买加入估算金额为 15,980.00万元，厉重遵循公司产物的商场定位、项目设备的产能周围、工艺流程及本领央求，拟定各个分娩闭头所需的修设清单，并纠合闭联修设商场报价状况举办估算。

　　本项目根本准备费和铺底滚动资金合计为 803.41万元，占本项目铺排总投资额的2.61%，按项目设备最低需求举办估算。

　　鹤壁百顺源食物加工设备项目（二期）目前尚未发展设备计议，仅预留局限设备用地（约7,360m2）用于设备3#车间，他日将遵循一期项目产能开释状况和公司合座产能组织状况决计是否举办计议设备。遵循公司计议，本项目修成投产前，公司不会投资设备二期项目，所以可能合理辨别一期二期区其余设备实质。

　　3食品、芜湖百福源食物加工设备项目资金加入与鹤壁百顺源食物加工设备项目资金加入，以及前募改动后用自有资金加入的局限可能有用辨别

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目实行主体区别，实行位置区别。召募资金到账后，各实行主体将设立召募资金专户，对召募资金采用专户存储，专款专用；各项目资金加入均有了了、实在的行使用处，各项投资支拨拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和筹划历程合理，所以，各项主意资金加入可能有用辨别。

　　芜湖项主意实行主体为全资子公司芜湖百福源，实行位置为安徽省芜湖市繁昌经济开拓区，由公司行使召募资金向芜湖百福源增资，并由其实在实行本项目。鹤壁项主意实行主体为全资子公司鹤壁百顺源，实行位置为河南省鹤壁市浚县优秀修造业开拓区，由公司行使召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其实在实行本项目。前募新乡项主意实行主体为全资子公司新乡千味，实行位置为新乡市平原树模区新乡千味现有厂区内，自有资金加入局限由新乡千味通过自筹式样治理。

　　为了样板公司召募资金的解决和行使，确切维护投资者的合法权利，公司同意了《召募资金解决轨造》，对召募资金存储、行使、监视和义务查办等实质举办了了章程。召募资金到账后，公司和募投项目各实行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定召募资金专户存储三方监禁允诺，由保荐机构、存管银行、公司合伙监禁召募资金服从许可用处和金额行使，保荐机构按期对召募资金行使状况举办反省。公司也将按期反省召募资金行使状况，保障召募资金获得合理合法行使。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金加入局限均有了了、实在的行使用处

　　遵循项目可研陈诉、投资登记文献、环评批复文献及与属地当局或园区订立的投资允诺、土地出让允诺，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金加入局限均有了了、实在的行使用处，各项投资支拨拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和筹划历程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定清楚了的产能设备目的。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目加入产出比低的厉重起因席卷：第一、首发募投项目不席卷土地购买用度；第二、首发募投项目设备实质为3#分娩车间和主动化立体造品冷库，不席卷其他分娩从属办法、修设加入（如原料货仓、污水处分站、汽锅房、消防水池、上下压电力办法及闭联修设等）。上述用度前期均已投修/购买已毕。

　　事项 募投项目名称 产物状况 投资周围（万元） 生意收入（万元） 加入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目加入产出比低的厉重起因席卷：第一、公司本次募投项目基于把稳性准绳按70%的现实行使率测算各年产量和销量，假设服从规范产能举办测算，本次募投项目加入产出比均匀值将抵达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物厉重为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设服从安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目加入产出比均匀值将抵达1.98；第三、募投项目设备实质有所区别，公司本次募投项目均席卷主动化立体造品冷库设备，造品冷库加入大，其办法修设加入占项目总加入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物局限募投项目不席卷造品冷库基修加入，因为造品冷库行动从属办法并不直接发作效益，所以也会导致公司本次募投项目加入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目加入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、纠合现有产能、首发募投项目产能，遵循行业繁荣、公司计议等状况，解说募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对办法

　　速冻食物现实分娩才气因发售的时节性及客户采购民俗、产物有用限期定，低于速冻食物策画分娩才气。公司规范产能服从冷冻地道年功课250天，每本分业16幼时筹划，但受下列要素影响，现实产量较难抵达规范产能。开始，速冻面米成品德业拥有较为昭彰的时节性特质，每年的8月份至次年2月份为发售旺季，受速冻面米成品发售时节性影响，速冻面米成品分娩也显露出昭彰的时节性。正在分娩淡季很难保障每天16幼时的接续分娩；其次，受客户采购民俗和产物有用限期定，企业很难正在分娩淡季大周围分娩备货。食物安宁行动庞大的民生题目，下搭客户对产物分娩日期较为闭心，近效期产物较难发售；同时，速冻面米食物行动疾消品，其保质期也较短。所以，通常速冻面米成品现实分娩才气只可抵达策画规范产能的70%-80%旁边。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的现实产能使用率均抵达90%以上，目前的自产产能使用率亲密饱和。

　　跟着经济的疾捷繁荣，中国餐饮行业近年来增速较疾。中国连锁筹办协会公布的数据显示：中国餐饮商场周围从2014年的 2.9万亿元增进至2019年的4.7万亿元，年复合增进率达10.1%。因为表部不行控要素影响，2020年餐饮商场周围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年商场幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部要素一连影响，商场周围降落至4.4万亿元。但跟着表部晦气要素的息灭，线下消费需求一连回升和促消费计谋一连发力给餐饮行业带来了强劲的事迹增进动能。国度统计局告示数据显示，2023年1-4月，宇宙餐饮收入1.59万亿元，同比增进19.8%。正在餐饮业合座回暖的布景下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也连绵收复，我国速冻食物需求将有较大的晋升空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物修造行业营收周围增速较疾，年均增速约为20%，近来三年的复合增进率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物修造行业营收周围较旧年同期增进18.22%，增速较疾。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将局限加入食物加工设备项目，席卷芜湖项目和鹤壁项目，厉重系对速冻面米成品产能举办扩充升级，合计新增10万吨年规范产能。

　　2022年，公司正在表部晦气处境影响下主生意务收入仍较2021年增进16.83%，把稳起见，假设2023年至2025年公司主生意务收入年增进率为16%、2026年至2028年年增进率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳固，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价值上涨3%）。为知足主生意收入目的，公司2023年至2028年需已毕的产量及对应的产能使用率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月修成投产，思量产能爬坡要素，其6万吨年规范产能也仅能知足2024年和2025年局限新增发售需求。通过实行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工设备，2025年12月末修成投产），思量产能爬坡要素，其10万吨年规范产能能够正在必定水平上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能使用率、公司所处的行业预测、同行增速、以及2023年1-3月公司产销周围和营收增速来。芒果体育千味央厨：郑州千味央厨食物股份有限公司与中德证券有限负担公司关于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函的答复（食品更新稿）